Утвержден решением учредительного собрания Открытого акционерного общества «Управляющая компания «Промышленно-логистический парк» от 30 января 2008 г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Открытое акционерное общество «Управляющая компания «Промышленно-логистический парк», в дальнейшем именуемое «Общество» создано решением учредительного собрания в соответствии с договором о создании. Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

1.2. Общество является юридическим лицом и действует на основании Устава и законодательства Российской Федерации.

1.3. Полное фирменное наименование Общества – Открытое акционерное общество «Управляющая компания «Промышленно-логистический парк».

1.4. Сокращенное фирменное наименование Общества – ОАО «УК «ПЛП».

1.5. Полное фирменное наименование Общества на английском языке – Open joint stock company «The management company «Industrial logistic park».

1.6. Сокращенное фирменное наименование Общества па английском языке – OJSC «МС «ILP».

1.7. Место нахождения Общества: 633102, Россия, Новосибирская область, город Обь, улица Авиационная, дом 12.

1.8. Почтовый адрес Общества: 633102. Россия. Новосибирская область, город Обь, улица Авиационная, дом 12.

2. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

2.1. Общество является юридическим лицом и обладает правосубъектностью в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

2.2. Общество имеет самостоятельный баланс, обладает обособленным имуществом, может от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.3. Общество по своему типу является открытым акционерным обществом.

2.4. Общество учреждается на неопределенный срок, приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

2.5. Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

2.6. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

2.7. Общество вправе создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ и за ее пределами. Филиалы и представительства являются структурными подразделениями Общества и открываются с соблюдением требований законодательства Российской Федерации, а также международных соглашений и законодательства иностранных государств по месту нахождения филиалов и представительств. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, осуществляют свою деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность.

2.8. Для выполнения возложенных на филиалы и представительства функций, они наделяются имуществом Общества. Решения о создании и ликвидации филиалов и представительств, об утверждении Положений о них, а также о назначении руководителей филиалов и представительств принимаются Общим собранием участников Общества.

2.9. Общество может участвовать в деятельности и создавать хозяйственные общества, товарищества и производственные кооперативы с правами юридического лица на территории РФ, за ее пределами, в том числе в иностранных государствах.

2.10. Общество может на добровольных началах вступать в союзы, ассоциации на условиях, и в порядке, не противоречащих законодательству РФ.

2.11. Общество может участвовать в деятельности и сотрудничать в иной форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями.

2.12. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета как в рублях, так и в иностранной валюте, на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.13. Общество имеет круглую печать и вправе иметь штампы, бланки со своим наименованием и другие средства визуальной идентификации.

2.14. Делопроизводство в Обществе ведется на русском языке.

2.15. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяет формы, системы, размеры и виды оплаты их труда в соответствии с законодательством РФ.

2.16. Общество, в соответствии с действующим законодательством, имеет право определять состав, объем и порядок защиты сведений, составляющих коммерческую тайну общества, требовать от работников и акционеров обеспечения ее сохранности.

2.17. В случаях, не предусмотренных настоящим Уставом, применяются положения законодательства РФ.

3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1. Целью Общества является насыщение рынка товарами и услугами и получение прибыли.

3.2. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством РФ, в том числе:

3.2.1. Строительство зданий и сооружений.

3.2.2. Производство общестроительных работ.

3.2.3. Устройство покрытий зданий и сооружений.

3.2.4. Строительство дорог, аэродромов и спортивных сооружений.

3.2.5. Строительство водных сооружений.

3.2.6. Производство прочих строительных работ.

3.2.7. Монтаж инженерного оборудования зданий и сооружений.

3.2.8. Производство отделочных работ.

3.2.9. Архитектурная деятельность.

3.2.10. Проектирование производственных помещений, включая размещение машин и оборудования, промышленный дизайн.

3.2.11. Проектирование, связанное со строительством инженерных сооружений, включая гидротехнические сооружения; проектирование движения транспортных потоков.

3.2.12. Разработка проектов промышленных процессов и производств, относящихся к электротехнике, электронной технике, горному делу, химической технологии, машиностроению, а также в области промышленного строительства, системотехники и техники безопасности.

3.2.13. Разработка проектов в области кондиционирования воздуха, холодильной техники, санитарной техники и мониторинга загрязнения окружающей среды, строительной акустики и т.п.

3.2.14. Инженерные изыскания для строительства.

3.2.15. Землеустройство.

3.2.16. Испытания и расчеты строительных элементов.

3.2.17. Разборка и снос зданий; производство земляных работ.

3.2.18. Разведочное бурение.

3.2.19. Производство металлических цистерн, резервуаров и прочих емкостей.

3.2.20. Производство радиаторов и котлов центрального отопления.

3.2.21. Производство паровых котлов и их составных частей.

3.2.22. Предоставление услуг по монтажу, ремонту и техническому обслуживанию паровых котлов, кроме котлов центрального отопления.

3.2.23. Предоставление услуг по монтажу, ремонту и техническому обслуживанию насосов и компрессоров.

3.2.24. Предоставление услуг по монтажу, ремонту и техническому обслуживанию печей и печных топок.

3.2.25. Предоставление услуг по монтажу, ремонту и техническому обслуживанию подъемно транспортного оборудования.

3.2.26. Предоставление услуг по монтажу, ремонту и техническому обслуживанию промышленного холодильного и вентиляционного оборудования.

3.2.27. Предоставление услуг по монтажу, ремонту и техническому обслуживанию прочего оборудования общего назначения, не включенного в другие группировки.

3.2.28. Предоставление услуг по монтажу, ремонту и техническому обслуживанию машин для сельского хозяйства, включая колесные тракторы, и лесного хозяйства.

3.2.29. Предоставление услуг по монтажу, ремонту и техническому обслуживанию станков.

3.2.30. Предоставление услуг по монтажу, ремонту и техническому обслуживанию прочих машин специального назначения, не включенных в другие группировки.

3.2.31. Транспортирование по трубопроводам.

3.2.32. Производство, передача и распределение пара и горячей воды (тепловой энергии).

3.2.33. Деятельность в области электросвязи.

3.2.34. Аренда профессиональной радио- и телевизионной аппаратуры и аппаратуры связи.

3.2.35. Сбор, очистка и распределение воды.

3.2.36. Деятельность агентов по оптовой торговле электроэнергией и тепловой энергией (без их производства, передачи и распределения).

3.2.37. Оптовая торговля электрической и тепловой энергией (без их передачи и распределения).

3.2.38. Производство деревянных строительных конструкций, включая сборные деревянные строения, и столярных изделий.

3.2.39. Производство строительных металлических конструкций и изделий.

3.2.40. Производство пластмассовых изделий, используемых в строительстве.

3.2.41. Производство кирпича, черепицы и прочих строительных изделий из обожженной глины.

3.2.42. Производство изделий из бетона для использования в строительстве.

3.2.43. Производство гипсовых изделий для использования в строительстве.

3.2.44. Резка, обработка и отделка камня для использования в строительстве, в качестве дорожного покрытия.

3.2.45. Производство блоков для мощения, стеклоблоков, плит и прочих изделий из прессованного или отформованного стекла, используемых в строительстве; производство стекла для витражей; производство многоячеистого стекла или пеностекла в блоках, плитах и аналогичных формах.

3.2.46. Аренда строительных машин и оборудования.

3.2.47. Аренда строительных машин и оборудования с оператором.

3.2.48. Оптовая торговля машинами и оборудованием для строительства.

3.2.49. Деятельность агентов по оптовой торговле строительными материалами.

3.2.50. Оптовая торговля лакокрасочными материалами, листовым стеклом, санитарно – техническим оборудованием и прочими строительными материалами.

3.2.51. Оптовая торговля прочими строительными материалами.

3.2.52. Розничная торговля строительными материалами, не включенными в другие группировки.

3.2.53. Хранение и складирование.

3.2.54. Деятельность железнодорожного транспорта.

3.2.55. Деятельность прочего сухопутного пассажирского транспорта.

3.2.56. Деятельность автомобильного грузового транспорта.

3.2.57. Организация перевозок грузов.

3.2.58. Транспортная обработка грузов и хранение.

3.2.59. Прочая вспомогательная деятельность сухопутного транспорта.

3.2.60. Предоставление услуг по закладке, обработке и содержанию садов, парков и других зеленых насаждений.

3.2.61. Предоставление услуг по эксплуатации мелиоративных систем.

3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами. Общество может заниматься только па основании специального разрешения (лицензии).

3.4. Общество выполняет государственные мероприятия по гражданской обороне и мобилизационной подготовке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами (размещенные акции) и равен 2 040 000 (два миллиона сорок тысяч) рублей. Обществом размещено 2 040 000 (два миллиона сорок тысяч) обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

4.2. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям 50 000 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций (объявленные акции). Номинальная стоимость каждой объявленной акции составляет 1 рубль. Объявленные акции Общества предоставляют их владельцам тот же объем прав, что и размещенные обыкновенные именные бездокументарные акции общества.

4.3. Уставный капитал Общества может быть:

1) увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций;

2) уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части размещенных акций Общества в соответствии с настоящим Уставом.

4.4. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

Не допускается увеличение уставного капитала Общества для покрытия понесенных Обществом убытков или оплаты просроченной кредиторской задолженности.

4.5. Уменьшение уставного капитала Общества осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

Не допускается уменьшение уставного капитала Общества, если в результате этого уменьшения размер уставного капитала Общества станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату предоставления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в настоящем Уставе, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

Общество обязано уменьшить свой уставный капитал в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

5. АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЦЕПНЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА

5.1. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

5.2. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

5.3. Размещение Обществом акций и иных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации.

5.4. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством распределения их среди акционеров Общества, подписки и конвертации.

5.5. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

5.6. Если при осуществлении преимущественного нрава на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции).

Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

5.7. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными нравами либо иным правами, имеющими денежную оценку.

Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

6. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

6.1 Акционером Общества признается лицо, владеющее акциями Общества на основаниях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

6.2 Каждая обыкновенная именная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры - владельцы обыкновенных именных акций Общества имеют право:

1) участвовать лично или через представителей в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

2) вносить предложения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации

и настоящим Уставом;

3) получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с документами Общества в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом;

4) получать дивиденды, объявленные Обществом;

5) преимущественного приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных акций;

6) в случае ликвидации Общества получать часть его имущества;

7) осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

7. ДИВИДЕНДЫ

7.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.

7.2 Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

1) если па день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

2) если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над поминальной стоимостью определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

3) в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

7.3. Решения об объявлении и выплате дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются Общим собрание акционеров Общества.

Размер дивидендов не может быть больше размера, рекомендованного Советом директоров Общества.

7.4. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

1) до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

2) до выкупа Обществом всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3) если на день принятия такою решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

4) если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенном Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

5) в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

7.5. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.

7.6. Срок выплаты дивидендов определяется Общим собранием акционеров Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации.

8. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

8.1. Общество создает Резервный фонд в размере 10% процентов от уставного капитала Общества. Размер обязательных ежегодных отчислений в Резервный фонд Общества составляет 5% процентов от чистой прибыли Общества до достижения Резервным фондом установленного размера.

8.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд Общества не может быть использован для иных целей.

8.3. Общество вправе образовывать в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации иные фонды, обеспечивающие его финансово-хозяйственную деятельность в качестве субъекта гражданского оборота.

9. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА

9.1. Органами управления Общества являются:

1) Общее собрание акционеров;

2) Совет директоров;

3) Генеральный директор.

9.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия Общества.

10. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

10.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества.

10.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества и ноной редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав предоставляемых этими акциями;

5) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

6) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

7) дробление и консолидация акций Общества;

8) принятие решения о размещении Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

9) избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий;

10) избрание членов Ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

11) утверждение Аудитора Общества;

12) принятие решения о передаче полномочий Генерального директора Общества управляющей организации (управляющему);

13) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов с прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

14) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

15) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

16) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

17) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

18) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

20) принятие решения о выплате членам Ревизионной комиссии вознаграждений и (или) компенсаций;

21) принятие решения о выплате членам Совета директоров вознаграждений и (или) компенсаций;

22) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

10.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров и Генеральному директору. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах».

10.4. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах».

10.5. Решения Общего собрания акционеров принимаются большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества, по следующим вопросам:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

5) размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки по решению Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции);

6) размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 (двадцати пяти) процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

7) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 (двадцати пяти) процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

8) принятие решений об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества.

10.6. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», принимается Общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.

10.7. Вынесение на решение Общего собрания акционеров Общества вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 5, 7, 8, 12 - 19 пункта 10.2 раздела 10 настоящего Устава, осуществляется только по предложению Совета директоров.

10.8. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня Общего собрания акционеров, а также изменять повестку дня.

10.9. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция - один голос», за исключением кумулятивного голосования по вопросу об избрании членов Совета директоров.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

10.10. Функции председательствующего на Общем собрании акционеров осуществляет Председатель Совета директоров. В случае отсутствия Председателя Совета директоров на Общем собрании акционеров функции председательствующего на Общем собрании акционеров осуществляет заместитель Председателя Совета директоров.

В случае отсутствия Председателя Совета директоров и его заместителя функции председательствующего на Общем собрании акционеров по решению присутствующих на Общем собрании акционеров членов Совета директоров может осуществлять любой член Совета директоров.

11. ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ В ФОРМЕ СОВМЕСТНОГО ПРИСУТСТВИЯ

11.1. Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

На годовом Общем собрании акционеров в обязательном порядке решаются вопросы избрания Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждения Аудитора Общества, утверждения представляемых Советом директоров годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределения прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.

11.2. Общее собрание акционеров проводится в форме совместного присутствия акционеров (представителей акционеров) для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

Решения Общего собрания акционеров могут быть приняты путем проведения заочного голосования (опросным путем) в соответствии с разделом 12 настоящего Устава.

11.3 Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 (пятьдесят) дней до даты проведения Общего собрания акционеров, за исключением случая, предусмотренного пунктом 14.9 настоящего Устава.

11.4. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров вместе с бюллетенями направляется (либо вручается) каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом, не позднее чем за 20 (двадцать) дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты его проведения. Каждому лицу, включенному в список лиц. имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, предоставляется один экземпляр бюллетеня для голосования по всем вопросам или по одному экземпляру двух и более бюллетеней для голосования по разным вопросам. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении Общего собрания акционеров.

11.5. Информация (материалы) по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров в течение 20 (двадцати) дней, а в случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 (тридцати) дней до проведения Общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указываются в сообщении о проведении Общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в Общем собрании акционеров, во время его проведения. Порядок ознакомления лиц. имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, с информацией (материалами) по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров и перечень такой информации (материалов) определяются решением Совета директоров.

11.6. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. В случае если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то им предоставляется один экземпляр бюллетеня для голосования по всем вопросам или по одному экземпляру двух и более бюллетеней для голосования по разным вопросам, а правомочия не голосованию на Общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Правомочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

11.7. При проведении Общего собрания акционеров в форме совместною присутствия лица, включенные в список лиц. имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в гаком собрании либо направить заполненные бюллетени в Общество.

11.8. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

11.9. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должен быть повторно проведено Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствие кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Решение о повторном созыве Общего собрания акционеров принимается Советом директоров. Общее собрание акционеров Общества, повторно созванное взамен несостоявшегося, правомочно если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. При проведении повторно созванного Общего собрания акционеров менее чем через 40 (сорока дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участи в несостоявшемся Общем собрании акционеров.

11.10. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 (пятнадцати) дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.

11.11. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее 10 (десяти) дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования.

12. ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ В ФОРМЕ ЗАОЧНОГО ГОЛОСОВАНИЯ

12.1. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования.

12.2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров. Ревизионной комиссии, утверждении Аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 13 пункта 10.2 раздела 10 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.

Не может быть проведено путем проведения заочного голосования (опросным путем) новое Общее собрание акционеров взамен несостоявшегося Общего собрания акционеров, которое должно было быть проведено путем совместного присутствия.

12.3. Список лиц, имеющих право участвовать в заочном голосовании по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества. Дата составления списка лиц, имеющих право участвовать в заочном голосовании по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общею собрания акционеров Общества и более чем за 50 (пятьдесят) дней до даты окончания приема Обществом бюллетеней.

12.4. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров путем заочного голосования направляется каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, заказным письмом не позднее чем за 20 (двадцать) дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты окончания приема Обществом бюллетеней.

12.5. Бюллетени для голосования по вопросам повестки дня направляются заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров, либо вручаются под роспись лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 (двадцать) дней до даты окончания приема Обществом бюллетеней.

Каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, предоставляется один экземпляр бюллетеня для голосования по всем вопросам или по одному экземпляру двух и более бюллетеней для голосования по разным вопросам. Порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, с информацией (материалами) но вопросам повестки дня Общего собрания акционеров и перечень такой информации (материалов) определяются решением Совета директоров.

12.6. Общее собрание акционеров, проводимое в форме заочного голосования, правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до указанной в них даты окончания приема Обществом бюллетеней.

12.7. Протокол Общего собрания акционеров составляется в двух экземплярах не позднее 15 (пятнадцати) дней после окончания приема Обществом бюллетеней. Оба экземпляра подписываются Председателем Общего собрания акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.

13. ПРЕДЛОЖЕНИЯ В ПОВЕСТКУ ДНЯ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ AKЦИОННРОВ

13.1. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Общества, не позднее 60 (шестидесяти) дней после окончания финансового года вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа.

13.2. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

13.3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - фамилию, имя, отчество каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается.

13.4. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (пяти) дней после окончания срока, указанного в пункте 13.1 настоящего раздела.

13.5. Совет директоров вправе отказать во включении внесенных акционером (акционерами) в повестку дня Общего собрания акционеров вопросов, а также во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества но основаниям, предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

13.6. Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования но выборам в соответствующий орган Общества направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос или выдвинувшему кандидата, не позднее 3 (трех) дней с момента ею принятия.

13.7. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и (при их наличии) в формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа. Совет директоров вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

14. СОЗЫВ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

14.1. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

14.2. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров по собственной инициативе, на основании требования Ревизионной комиссии, Аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

14.3. Созыв внеочередного Общею собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров. Такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 (сорока) дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, за исключением случая, предусмотренного в пункте 14.9 настоящего Устава.

14.4. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания.

Лица (лицо), требующие созыва внеочередного Общего собрания акционеров, вправе представить проект решения внеочередного Общего собрания акционеров, предложение о форме проведения Общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения раздела 13 настоящего Устава. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества.

14.5. В случае, если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров исходит от акционера (акционеров), оно должно содержать фамилию, имя, отчество (наименование) акционера (акционеров), требующего созыва собрания, с указанием количества, категории (типа) принадлежащих им акций Общества.

Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров подписывается лицом (лицами), требующим созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

14.6. В течение 5 (пяти) дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии. Аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общею собрания акционеров Советом директоров должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе от его созыва.

14.7. Решение Совета директоров о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 (трех) дней со дня его принятия.

14.8. В случае, если в течение срока, установленного в пункте 14.6 раздела 14 настоящего Устава, Советом директоров не принято решения о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими ею созыва.

При этом органы и лица, созывающие внеочередное Общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения Общего собрания акционеров.

14.9. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров:

14.9.1. Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 (семидесяти) дней со дня представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

14.9.2. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решения о включении их в повестку дня внеочередною Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (пяти) дней после окончания срока, указанного в абзаце втором настоящего подпункта.

14.9.3. Дата составления списка лиц Общества, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятии решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 65 (шестьдесят пять) дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

14.9.4. Сообщение о проведении внеочередною Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 (пятьдесят) дней до даты его проведения.

15. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

15.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 14.8 раздела 14 настоящего Устава, а также объявление даты проведения нового Общего собрания акционеров взамен не состоявшегося по причине отсутствия кворума;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4) избрание секретаря Общего собрания акционеров;

5) определение даты составления списка лиц, имеющих право па участие в Общем собрании акционеров, решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

6) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 5. 7, 8, 12 - 19 пункта 10.2 раздела 10 настоящего Устава;

7) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций;

8) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

9) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, утверждение ежеквартальных отчетов эмитента эмиссионных ценных бумаг и отчетов об итогах приобретения акций Общества;

10) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», а также при решении вопросов, указанных в подпунктах 21, 38 пункта 15.1 настоящего Устава;

11) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

12) отчуждение (реализация) акций Общества, поступивших в распоряжение Общества в результате их приобретения или выкупа у акционеров Общества;

13) избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий;

14) рекомендации Общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора;

15) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку ею выплаты;

16) утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок формирования и использования фондов Общества;

17) принятие решения об использовании фондов Общества; утверждение смет использования средств по фондам специального назначения и

рассмотрение итогов выполнения смет использования средств по фондам специального назначения;

18) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции исполнительных органов Общества;

19) утверждение годового (квартального) бизнес-плана, бюджета Общества и отчета об итогах выполнения бизнес-плана, бюджета Общества;

20) создание филиалов и открытие представительств Общества, их ликвидация;

21) согласование кандидатур на должности руководителей филиалов и представительств Общества;

22) принятие решения об участии Общества в других организациях, в том числе согласование учредительных документов и кандидатур в органы управления вновь создаваемых организаций (за исключением решений об участии в организациях, указанных в подпункте 18 пункта 10.2 раздела 10 настоящего Устава), принятие решения об изменении доли участия (количества) акций, размера паев, долей), обременении акций, долей и прекращении участия Общества в других организациях;

23) принятие решений в части получения и выдачи Обществом ссуд, гарантий, поручительств, заключения кредитных договоров и договоров займа, залога, принятия Обществом обязательств по векселю (выдача простого и переводного векселя), если иное не установлено внутренними документами Общества, утверждаемыми Советом директоров;

24) принятие решения о заключении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, предметом которых является имущество, работы и услуги, стоимость которых составляет от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определяемой на дату принятия решения о заключении сделки;

25) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;

26) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерные обществах»;

27) утверждение Регистратора Общества, условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

28) избрание Председателя Совета директоров и досрочное прекращение его полномочий;

29) избрание заместителя Председателя Совета директоров и досрочное прекращение его полномочий;

30) избрание Секретаря Совета директоров и досрочное прекращение его полномочий;

31) предварительное одобрение решений о совершении Обществом:

а) сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества Общества или имущественных прав (требований) к себе или к третьему лицу;

б) сделок, связанных с освобождением от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом;

в) сделок, связанных с безвозмездным оказанием Обществом услуг (выполнением работ) третьим лицам;

32) согласование кандидатур на отдельные должности аппарата управления Общества, определяемые Советом директоров;

33) принятие решения о назначении исполняющего обязанности Генерального директора Общества в случаях, предусмотренных пунктами 19.14, 19.15 раздела 19 настоящего Устава;

34) привлечение к дисциплинарной ответственности Генерального директора Общества и его поощрение в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации:

35) рассмотрение отчетов Генерального директора о деятельности Общества (в том числе о выполнении им своих должностных обязанностей), о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров;

36) утверждение порядка взаимодействия Общества с организациями, в которых участвует Общество;

37) определение позиции Общества (представителей Общества) по следующим вопросам повестки дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров дочерних и зависимых хозяйственных обществ (далее - ДЗО), в том числе поручение принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по проектам решений «за», «против» или «воздержался»:

а) об определении повестки дня общего собрания акционеров (участников) ДЗО;

б) реорганизация, ликвидация ДЗО;

в) об определении количественного состава совета директоров ДЗО, выдвижении и избрании его членов и досрочном прекращении их полномочий;

г) об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ДЗО и прав, предоставляемых этими акциями;

д) об увеличении уставного капитала ДЗО путем увеличений номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

е) о размещении ценных бумаг ДЗО, конвертируемых в обыкновенные акции;

ж) о дроблении и консолидации акций ДЗО,

з) об одобрении крупных сделок, совершаемых ДЗО;

и) об участии ДЗО в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации), а также о приобретении, отчуждении и обременении акций и долей в уставных капиталах организаций, в которых участвует ДЗО, изменении доли участия в уставном капитале соответствующей организации;

к) о внесении изменений и дополнений в учредительные документы ДЗО;

л) о выплате членам совета директоров и ревизионной комиссии ДЗО вознаграждений и компенсаций;

38) предварительное одобрение решений о заключении сделок, предметом которых являются внеоборотные активы Общества в размере от 10 до 25 процентов балансовой стоимости этих активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, а также предметом которых являются акции или доли ДЗО в количестве более 10 процентов от их уставных капиталов;

39) назначение представителей Общества для участия в высших органах управления организации любых организационно-правовых форм, в которых участвует Общество;

40) принятие решения о выдвижении Обществом кандидатур для избрания на должность единоличного исполнительного органа, в иные органы управления, органы контроля, а также кандидатуры аудитора организаций любых организационно-правовых форм, в которых участвует Общество;

41) определение направлений обеспечения страховой защиты Общества, в том числе утверждение Страховщика Общества;

42) утверждение кандидатуры независимого оценщика (оценщиков) для определения стоимости акций, имущества и иных активов Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

43) иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

15.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение Генеральному директору.

15.3. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

15.4. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в соответствии с законодательством Российской Федерации.

При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

16. ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

16.1. Состав Совета директоров определяется в количестве 5 (пяти) человек.

16.2. Члены Совета директоров избираются на Общем собрании акционеров кумулятивным голосованием.

В случае избрания Совета директоров на внеочередном Общем собрании акционеров члены Совета директоров считаются избранными на период до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

16.3. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо.

16.4. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

16.5. По решению Общего собрания акционеров полномочия членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно.

Решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров.

17. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

17.1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа голосов членов Совета директоров.

17.2. Председатель Совета директоров организует работу Совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

17.3. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет заместитель Председателя Совета директоров, избираемый из числа членов Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

18. ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

18.1. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров (либо заместителем Председателя Совета директоров в случае, предусмотренном пунктом 17.3 настоящего Устава) по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии. Аудитора или Генерального директора.

18.2. На первом заседании Совета директоров, избранного в новом составе, в обязательном порядке решаются вопросы об избрании Председателя Совета директоров, заместителя Председателя и Секретаря Совета директоров.

18.3. Решение Сонета директоров может быть принято заочным голосованием (опросным путем). При заочном голосовании всем членам Совета директоров направляются материалы но вопросам повестки дня и опросный лист для голосования с указанием срока, к которому заполненный и подписанный членом Совета опросный лист должен быть представлен в Совет директоров.

18.4. Член Совета директоров, отсутствующий на очном заседании Совета директоров, вправе письменно изложить свое мнение по вопросам повестки дня в порядке, установленном положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием акционеров.

18.5. Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.

18.6. Решения па заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

18.7. Решение Совета директоров по вопросу об одобрении крупной сделки принимается единогласно всеми членами Совета директоров.

18.8. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

18.9. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. В случае равенства голосов при проведении голосования решающим является голос Председателя Совета директоров.

18.10. Заседания Совета директоров правомочны, если на них присутствует не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.

В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередное Общего собрания акционеров. В этом случае кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа оставшихся членов Совета директоров.

18.11. На заседании Совета директоров ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров составляется и подписывается не позднее 3 (трех) дней после его проведения председательствующим на заседании и Секретарем Совета директоров, которые несут ответственность за правильность его составления.

К протоколу прилагаются все материалы по вопросам повестки дня заседания и утвержденные Советом директоров документы.

При принятии Советом директоров решений заочным голосованием к протоколу прилагаются подписанные членами Совета директоров опросные листы для голосования.

19. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА

19.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - Генеральным директором.

19.2. Генеральный директор подотчетен Общему собранию акционеров и Совету директоров.

19.3. К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров. Совета директоров.

19.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе с учетом ограничений, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и решениями Совета директоров;

1) обеспечивает выполнение планов деятельности Общества, необходимых для решения его задач;

2) организует ведение бухгалтерского учета и отчетности в Обществе;

3) распоряжается имуществом Общества, совершает сделки от имени Общества, выдает доверенности, открывает в банках, иных кредитных организациях (а также в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях - в организациях - профессиональных участниках рынка ценных бумаг) расчетные и иные счета Общества;

4) издает приказы, утверждает (принимает) инструкции, локальные нормативные акты и иные внутренние документы Общества по вопросам его компетенции, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

5) утверждает положения о филиалах и представительствах Общества;

6) утверждает штатное расписание и должностные оклады работников Общества;

7) осуществляет в отношении работников Общества права и обязанности работодателя, предусмотренные трудовым законодательством;

8) назначает заместителей Генерального директора и распределяет обязанности между ними;

9) не позднее чем за 45 (сорок пять) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров представляет на рассмотрение Совету директоров годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков Общества, распределение прибыли и убытков Общества;

10) представляет на рассмотрение Совета директоров отчеты о финансово-хозяйственной деятельности дочерних и зависимых обществ, акциями (долями) которых владеет Общество, а также информацию о других организациях, в которых участвует Общество;

11) обеспечивает организацию и проведение мероприятий по мобилизационной подготовке, гражданской обороне и выполнению мобилизационных заданий, возложенных на Общество;

12) обеспечивает защиту государственной тайны, техническую защиту информации, осуществляет мероприятия по противодействию иностранным техническим разведкам, обеспечивает ведение секретного делопроизводства;

13) решает иные вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров.

19.5. Генеральный директор избирается Советом директоров большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.

Выдвижение кандидатур на должность Генерального директора для избрания Советом директоров осуществляется в порядке, определяемом положением о Совете директоров.

19.6. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и трудовым договором, заключаемым им с Обществом.

19.7. Трудовой договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров.

19.8. Условия трудового договора, в том числе в части срока полномочий, определяются Советом директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров на подписание трудового договора в соответствии с пунктом 19.7 настоящего Устава.

19.9. Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций, а также иных оплачиваемых должностей в других организациях допускается только с согласия Совета директоров.

19.10. Права и обязанности работодателя от имени Общества в отношении Генерального директора осуществляются Советом директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров, в порядке, определяемом решениями Совета директоров.

19.11. Совет директоров вправе в любое время принять решение о прекращении полномочий Генерального директора и об избрании новою Генерального директора.

Прекращение полномочий Генерального директора осуществляется по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации и трудовым договором, заключаемым им с Обществом.

19.12. Права и обязанности управляющей организации (управляющего) по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством Российской Федерации и договором, заключаемым с Обществом.

Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

Условия договора, в том числе и части срока полномочий, определяются Советом директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров.

19.13. Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

19.18. Генеральный директор, исполняющий обязанности Генерального директора, а равно управляющая организация (управляющий) несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

20. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ И АУДИТОР ОБЩЕСТВА

20.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается Ревизионная комиссия на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

В случае избрания Ревизионной комиссии Общества на внеочередном Общем собрании акционеров члены Ревизионной комиссии считаются избранными на период до даты проведения годового Общего собрания акционеров. Количественный состав Ревизионной комиссии составляет 3 (три) человека.

20.2. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех или отдельных членов Ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно.

20.3. К компетенции Ревизионной комиссии относятся:

1) подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков Общества;

2) анализ финансового состояния Общества, выявление резервов улучшения финансового состояния Общества и выработка рекомендаций для органов управления Общества;

3) организация и осуществление проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества, в частности: проверка (ревизия) финансовой, бухгалтерской, платежно-расчетной и иной документации Общества, связанной с осуществлением Обществом финансово-хозяйственной деятельности, на предмет ее соответствия законодательству Российской Федерации, Уставу, внутренним документам Общества;

4) контроль за сохранностью и использованием основных средств;

5) контроль за соблюдением установленного порядка списания на убытки Общества задолженности неплатежеспособных дебиторов;

6) контроль за расходованием денежных средств Общества в соответствии с утвержденными бизнес-планом и бюджетом Общества;

7) контроль за формированием и использованием резервного и иных специальных фондов Общества;

8) проверка правильности и своевременности начисления и выплаты дивидендов по акциям Общества, процентов по облигациям, доходов по иным ценным бумагам;

9) проверка выполнения ранее выданных предписаний по устранению нарушений и недостатков, выявленных предыдущими проверками (ревизиями);

10) осуществление иных действий (мероприятий), связанных с проверкой финансово- хозяйственной деятельности Общества.

20.4. Все решения по вопросам, отнесенным к компетенции Ревизионной комиссии, принимаются простым большинством голосов от общего числа ее членов.

20.5. Ревизионная комиссия вправе, а в случае выявления серьезных нарушений в финансово- хозяйственной деятельности Общества обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

20.6. Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется внутренним документом Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров.

Ревизионная комиссия в соответствии с решением о проведении проверки (ревизии) вправе для проведения проверки (ревизии) привлекать специалистов в соответствующих областях права, экономики, финансов, бухгалтерского учета, управления, экономической безопасности и других, в том числе специализированные организации.

20.7. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества может осуществляться во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии, решению Общего собрания акционеров. Совета директоров или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акции Общества.

20.8. Для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности Общества Общее собрание акционеров ежегодно утверждает Аудитора Общества.

20.9. Размер оплаты услуг Аудитора определяется Советом директоров.

20.10. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и на основании заключаемого с ним договора.

20.11. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия Общества, Аудитор Общества составляют заключение, в котором должны содержаться:

1) подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;

2) информация о фактах нарушения Обществом установленных законодательством Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также требований законодательства Российской Федерации при осуществлении Обществом финансово-хозяйственной деятельности.

Порядок и сроки составления заключения по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества определяются законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.

21. БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ И ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА

21.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

21.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерскою учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие государственные органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам Общества, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

21.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией и Аудитором Общества.

21.4. Годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков Общества подлежат предварительному утверждению Советом директоров не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

22. ХРАНЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ДОКУМЕНТОВ. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ

22.1. Общество обязано хранить следующие документы:

1) Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;

2) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на ее балансе;

3) внутренние документы Общества, утверждаемые органами управления Общества;

4) положения о филиалах и представительствах Общества;

5) годовые финансовые отчеты;

6) решения о выпуске ценных бумаг;

7) проспект эмиссии, ежеквартальный отчет эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами;

8) документы бухгалтерского учета;

9) документы бухгалтерской отчетности;

10) протоколы Общего собрания акционеров, заседаний Совета директоров, Ревизионной комиссии;

11) бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;

12) отчеты независимых оценщиков;

13) списки аффилированных лиц Общества;

14) списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществление акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;

15) заключения Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

16) иные документы, предусмотренные законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Общества и решениями органов управления Общества.

22.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 22.1 настоящего Устава, но месту нахождения исполнительного органа Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

22.3. При реорганизации Общества все документы передаются в установленном порядке правопреемнику.

22.4. При ликвидации Общества документы постоянного хранения, имеющие научно - историческое значение, передаются на государственное хранение в соответствующий орган, документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются па хранение в соответствующий архив субъекта Российской Федерации.

Передача и упорядочение документов осуществляется в соответствии с требованиями архивных органов.

Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

22.5. Общество обеспечивает акционерам Общества доступ к документам, предусмотренным пунктом 22.1 настоящей статьи, с учетом ограничений, установленных законодательством Российской Федерации.

К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 (двадцати пяти) процентов голосующих акций Общества.

22.6. Документы, предусмотренные пунктом 22.1 настоящего Устава, должны быть предоставлены Обществом в течение 7 (семи) дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.

Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 22.1 настоящего Устава, предоставить им копии указанных документов. Размер платы за изготовление копий документов устанавливается Генеральным директором и не может превышать стоимости расходов на их изготовление.

22.7. Общество обеспечивает акционерам и сотрудникам Общества доступ к информации с соблюдением требований законодательства о государственной тайне.

23. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

23.1. Общество может быть добровольно реорганизовано путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования, а также на основаниях и в порядке, определенном Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральными законами.

23.2. Общество может быть ликвидировано по решению суда или добровольно в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

23.3. При реорганизации, ликвидации Общества или прекращении работ, содержащих сведения, составляющие государственную тайну, Общество обязано обеспечить сохранность этих сведений и их носителей путем разработки и осуществления мер режима секретности, защиты информации, охраны и пожарной безопасности.